01
학습목표
이 장을 마치면 할 수 있어야 하는 것입니다. 확인문제의 [LO] 표시가 여기와 짝입니다.
- 균등 분할이 왜 위험한지 실증 근거로 설명하고, 미래 기여 중심의 배분 근거를 세울 수 있습니다.
- 베스팅의 표준 구조를 설명하고 자기 팀에 맞는 일정으로 변형할 수 있습니다.
- 이탈의 세 경우와 각각의 주식 처리 방식을 설계할 수 있습니다.
- 팀이 만든 결과물의 권리가 누구에게 있는지 — 저작물과 발명 — 를 계약으로 정리할 수 있습니다.
02
이 장의 지도와 절
- 11.1 동업계약의 필요성 — 동업은 관계가 아니라 계약이다
- 11.2 지분 배분 기준 — 기여에 따른 배분
- 11.3 베스팅 — 지분을 기간에 따라 확정하는 약정
- 11.4 이탈 조항 — 자발적 이탈·제명·불가피한 이탈
- 11.5 주주간계약과 결과물의 권리 귀속
03
그림으로 보는 이 장
교재의 그림입니다. 통계 그림은 원자료와 조회일을, 계산 그림은 가정을 함께 적었습니다.
04
계산 도구
입력란의 숫자는 예시 값입니다. 자기 사업의 숫자로 바꾸면 바로 다시 계산됩니다. 입력한 값은 이 기기의 브라우저에만 남고, 서버로 가지 않으며 교수자도 볼 수 없습니다.
약정
이탈 시점
남은 사람들
기본값은 교재의 시나리오 B입니다 — 18개월째 이탈 시 확정 13.13%, 소멸 21.88%. 경과 개월을 10으로 바꾸면 시나리오 A(클리프 전, 확정 0)가 됩니다. 이 곡선을 팀 전원이 같은 화면으로 보는 것이 계약의 절반입니다.
05
숫자로 확인하기 11
교재의 「숫자로 확인하기 11 — 베스팅을 시뮬레이션합니다」 상자를 워크시트 옆에 놓고 자기 숫자로 다시 계산하십시오.
06
제도 창구 11
교재의 제도 창구를 옮겼습니다. 조회한 날짜를 워크시트에 함께 적으십시오 — 출처 없는 숫자는 근거가 아닙니다.
계약 검토를 무료로 받는 곳
| 누가 | 동업·주주간계약을 준비하는 팀 |
|---|---|
| 언제 기준 | 서명 전 |
| 어디에 | 중소벤처기업부 비즈니스지원단(무료 전문가 상담 조직, 국번 없이 1357) · 대한법률구조공단(132) |
| 근거 | 중소벤처기업부 비즈니스지원단 전문가 상담(무료) · 「법률구조법」(대한법률구조공단) |
| 주의 | 자문의 질은 질문의 질을 따라갑니다. W-11의 조항 목록을 채워 가면 상담 시간을 훨씬 알차게 쓸 수 있습니다 |
결과물의 권리 — 기본값 확인
| 누가 | 함께 무언가를 만들고 있는 모든 팀 |
|---|---|
| 언제 기준 | 법인 설립 시 (설립 전 산출물의 양도 정리) |
| 어디에 | 국가법령정보센터(www.law.go.kr) |
| 근거 | 「저작권법」의 업무상저작물, 「발명진흥법」의 직무발명 |
| 주의 | 설립 전에 만든 코드·디자인·이름의 권리는 만든 개인에게 있는 것이 기본값입니다. 양도 조항 없이 설립하면 회사가 자기 제품의 권리를 갖지 못한 채 출발합니다. 설립 뒤라도 고용·임원 관계 없이 지분만 가진 창업자의 산출물은 귀속 조항으로 정해 둡니다 |
07
먼저 할수록 적게 드는 것
- 혼자 시작하더라도 지분과 권리의 문서를 준비해 두십시오.
- 내보내는 결정을 어떤 절차로 하는지 — 만장일치인지, 지분 과반인지 — 를 계약서에 미리 적으십시오.
- 계약서를 쓰기 전에 법의 기본값을 먼저 읽어 두십시오.
08
사례와 실패의 해부
교재의 사례 둘과 「이 단계에서 흔한 세 가지」입니다. 제목만 둡니다 — 본문은 책으로.
- 사례 11-A 만약 그 팀에 계약이 있었다면 [가상 예시 · 제1장 사례 1-B의 재구성]
- 사례 11-B 아이디어의 가치 [구성 사례]
실패의 해부 11
- 대화가 어려워서 균등 분할을 택합니다. 똑같이 나누는 것은 누가 얼마나 기여할지 검토하는 대화를 피한 것입니다. 투자자도 이를 어려운 대화를 피한 팀이라는 신호로 봅니다.
- 문서 없이 법인부터 만듭니다. 설립 서류의 지분율만 있고 베스팅·이탈 약정이 없는 상태. 등기부의 숫자는 계약을 대신하지 못합니다.
- 설립 전 산출물을 잊습니다. 동아리 시절의 코드와 디자인은 만든 개인의 것입니다. 양도 정리 없이 진행하면, 언젠가 떠나는 그 사람과 함께 제품의 조각도 떠납니다.
09
이번 장의 산출물
- 워크시트
- W-11 팀 계약 점검표
- 성격
- 팀 실습 · 자문 창구 지참용 (계약서 자체는 전문가 검토를 거칩니다)
- 제출처
- 아래 「제출하기」 — 구글 폼 · 提交请点下方按钮
제출 링크는 수업에서 안내합니다. / 提交链接将在课堂上公布。
우리 반 응답 통계 보기 / 查看本班统计 — 이름 없이 숫자 분포만 보여 줍니다.
스스로 채점하기
- 지분 근거 칸이 「우정」이나 「그냥」 없이 표 11-1의 기준으로 채워져 있습니까?
- 설립 전 산출물 목록에 이름·코드·디자인·계정이 빠짐없이 올라 있습니까?
- 상담일이 서명일보다 앞서 있습니까?
10
완성 예시 — 세 업종 팀은 이렇게 채웠습니다
같은 서식을 세 가상 팀이 자기 사업으로 채운 견본입니다. 칸마다 무엇을 어느 정도로 쓰는지 보고, 자기 아이템으로 다시 쓰십시오. 숫자는 장을 넘어 이어집니다 — 앞 장 예시의 숫자가 이 장에서 다시 쓰입니다. 「확인 필요」 표시는 실제 창업 때 해당 창구에서 직접 확인해야 하는 항목입니다. 팀 소개와 근거 자료는 오리엔테이션에 있습니다.
칸모아상회(가상) · 유통 중간판매상(도매·벤더) [가상 예시]
W-11 팀 계약 점검표
| 지분과 근거 | 정도윤 (55)% — 근거: 현금 520만 원 + 주 20시간 + 제조사 2곳 연결 / 한서진 (45)% — 근거: 현금 350만 원 + 주 15시간 + 재고·회계 체계 / 王雨桐 (0)% — 근거: D-2라 지분·경영 참여 대신 근로계약, 졸업 후 재논의 |
|---|---|
| 베스팅 | 기간 (4)년 · 클리프 (12)개월 · 확정 주기 월 ☑ 분기 □ — 공동사업 동업계약서에 「이탈 시 확정분만 환급」으로 넣고, 법인 전환 시 같은 조건을 주주간계약으로 옮김 |
| 이탈 규칙 | 자발 — 확정분 환급(장부상 순자산 × 확정 지분, 12개월 나눠 지급) / 제명(결정 절차: 남은 1인 + 외부 멘토 1인 합의, 서면 사유 통지 후 14일) — 미확정분 소멸·확정분 70% / 불가피(질병·병역) — 확정분 100% |
| 의사결정 | 일상 결정 (각자 영역: 매입·영업 정도윤 / 재고·회계 한서진) · 중대 결정 목록과 정족수 (외상 한도 변경·300만 원 넘는 매입·해외 계약·채용·차입 — 2인 전원 동의) |
| 결과물 귀속 | 설립 전 산출물 목록 (상호·상표 「칸모아」, 거래처 8곳 목록, 공급가표, 카탈로그 사진, 재고 엑셀) 양도 ☑ (공동사업 출자 재산으로 명기) · 업무상저작물 ☑ (王雨桐 근로 중 작성한 중국어 자료) · 직무발명 □ (해당 없음) |
| 검토 | 자문 창구 (대학 창업지원단 법률 자문·대한법률구조공단 132) · 상담일 (2027-02-03) · 서명일 (2027-02-10) — 상담일이 먼저 |
| 혼자라면 | 해당 없음(2인 팀) — 그래도 나중에 王雨桐이 합류한다면 요구할 셋 (체류자격상 지분 보유·경영 참여 가능 확인서 · 4년 베스팅 · 1년 경업 금지) · 설립 전 산출물 명의 (정도윤·한서진 공동) |
이렇게 채운 이유개인 공동사업자도 베스팅과 이탈 규칙을 동업계약서에 넣을 수 있습니다. 유학생 팀원의 0%를 「근거」와 함께 적어 두면, 서운함이 아니라 제도의 문제라는 점이 세 사람 모두에게 분명해집니다.
한다리 · 중간대리상(에이전트·수수료형) [가상 예시]
W-11 팀 계약 점검표
| 지분과 근거 | 김도현 60% — 근거: 돈(출자 300만 원)·수단(공급사 인맥·출장) / 이서연 40% — 근거: 돈(출자 200만 원)·수단(정산·세무) — 두 사람 시간은 주 15시간으로 같아 돈과 맡는 위험으로 나눔 / 王欣怡 0% — 근거: D-2 체류 중 공동사업자·이익 분배 불가 → 근로계약, 졸업 후 체류자격 바뀌면 재협의(2029-01 예약) |
|---|---|
| 베스팅 | 기간 2년 · 클리프 6개월 · 확정 주기 월 ☑ 분기 ☐ — 개인 공동사업이므로 동업계약서의 「탈퇴 시 지분 환급 비율」로 적용 |
| 이탈 규칙 | 자발 — 확정분(월할)만 환급, 가격 기준은 직전 월말 순자산 × 확정 비율(영업권 0원) / 제명(결정 절차: 경업·비밀 누설 등 계약 위반 서면 경고 → 30일 안에 바로잡지 않으면 다른 1인 의결 + 교내 자문 확인) — 확정분의 50% 가격 / 불가피(병역·질병·교환학생) — 확정분 전액 순자산 기준 환급, 공급사 계약 승계에 협조 |
| 의사결정 | 일상 결정: 각자 영역 20만 원 이하 지출·바이어 응대 · 중대 결정 목록: 대리 계약 서명·해지, 독점 수락, 100만 원 이상 지출, 채용, 공동사업자 추가 — 정족수 2인 전원 합의 |
| 결과물 귀속 | 설립 전 산출물 목록: 이름 「한다리」, 바이어 명단(CRM 시트), 위챗 업무 계정, 중국어 카탈로그, 공급사 계약서 → 공동사업 귀속 양도 ☑ · 王 근로 기간(시간제취업 허가 뒤) 번역물 업무상저작물 ☑ · 허가 전 중국어 자료는 이서연 작성+외주 감수라 王 작성분 없음 ☑ · 직무발명 ☐ 해당 없음 |
| 검토 | 자문 창구 교내 창업지원단 법률 자문 · 상담일 2027-03-20 · 서명일 2027-03-27 — 상담일이 먼저 |
| 혼자라면 | 해당 없음(2인 공동사업) — 그래도: 나중에 올 공동창업자(王 포함)에게 요구할 셋: 경업 금지 동의, 바이어 명단 귀속 동의, 2년 베스팅 · 설립 전 산출물 명의: 공동사업(대표 김도현) |
이렇게 채운 이유개인 공동사업에도 지분 대신 손익 분배 비율과 탈퇴 환급 규칙이 있습니다. 대리상의 핵심 자산은 바이어 명단과 위챗 계정이므로, 결과물 귀속 칸에 그것을 적는 것이 이탈 때 가장 큰 다툼을 막습니다.
청향다리 (가상 법인 · 백주 수입) · 주류 수입·도매 [가상 예시]
W-11 팀 계약 점검표
| 지분과 근거 | 김도윤 60% — 근거: 현금 420만 원 + 졸업 후 전업(주 40시간 이상) + 업소 현장 수단 서지안 40% — 근거: 현금 280만 원 + 주 15시간 + 통관·재무 수단 — 설립 때 주식은 같은 값에 발행되므로 출자 비율을 지분과 같게 맞춤 林佳怡 0% — 근거: 체류자격상 지분 보유·배당 수령 가능 여부 확인 전 · 약정: 출입국 확인 후 가능하면 기존 주주가 10%를 양도(김 6%·서 4%) — 양도 가격은 그 시점 세법상 시가 기준(액면가로 넘기면 시가보다 낮은 양도라 받는 사람에게 증여세가 나올 수 있음 — 확인 필요: 세무사) |
|---|---|
| 베스팅 | 기간 4년 · 클리프 12개월 · 확정 주기 월 ✓ 분기 □ — 이탈 시 미확정분을 회사·남은 주주가 액면가로 매수하는 주주간계약 조항으로 구현 |
| 이탈 규칙 | 자발 — 확정분 보유, 미확정분 액면가 매수 / 제명(결정 절차: 계약 위반 서면 통지 후 30일 시정 기회, 이후 다른 주주 전원 동의) — 확정분은 직전 결산 순자산 기준 장부가로 매수, 미확정분 액면가 / 불가피(질병·병역 등) — 확정분 보유, 미확정분은 공정가 또는 장부가 중 높은 값으로 매수 |
| 의사결정 | 일상 결정 각자 결정권 영역 안에서 단독(영업 김도윤, 송금·납부 서지안) · 중대 결정 목록과 정족수 1회 발주 1,000만 원 이상·차입·신규 주주·면허 관련 변경·공급사 독점 계약 — 주주 전원(2인) 동의 |
| 결과물 귀속 | 설립 전 산출물 목록 회사명 「청향다리」·상표 출원권(김도윤 명의 출원분), 백주 사양서 디자인(서지안), 업소 명단 10곳(김도윤), 공급사 연락 기록·위챗 대화(林佳怡 계정 → 회사 계정으로 이전) 양도 ✓ · 업무상저작물 ✓ · 직무발명 □(해당 없음) |
| 검토 | 자문 창구 중소벤처기업부 비즈니스지원단(1357) · 상담일 2027-05-20 · 서명일 2027-05-27 — 상담일이 먼저 ✓ |
| 혼자라면 | 해당 없음 — 2인 공동창업. 그래도 林佳怡 합류 시 요구할 셋: 체류자격 확인서, 같은 베스팅 적용, 공급사 관계 기록의 회사 귀속 서면 · 설립 전 산출물 명의 위 목록대로 법인으로 이전 |
이렇게 채운 이유지분 60:40은 출자액 비율(420만:280만)과 같지만 근거 칸에는 돈·시간·수단을 모두 적어 n분의 1이 아님을 보였습니다. 서지안은 본인 한도 안에서 480만 원까지 낼 수 있었으나, 김도윤의 출자 한도가 W-01b 재계산으로 440만 원으로 줄자 60:40을 지키려고 280만 원으로 맞췄습니다. 유학생의 지분은 체류자격 확인 뒤로 미루되, 미루는 조건과 양도 가격 기준을 계약서 문장으로 남겼습니다.
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핵심 용어
| 용어 | English | 뜻과 혼동하기 쉬운 점 |
|---|---|---|
| 베스팅 | Vesting | 지분을 시간에 걸쳐 확정하는 약정. 한국에서는 양도·매수 조항으로 구현되는 것이 보통입니다. |
| 클리프 | Cliff | 이 기간 전 이탈 시 0이 되는 문턱. 클리프 없는 베스팅은 불완전합니다. |
| 주주간계약 | Shareholders Agreement | 주주들 사이의 약속. 등기부·정관과 별개의 문서입니다. |
| 우선매수권 | Right of First Refusal | 바깥에 팔려는 주식을 동료가 같은 조건으로 먼저 살 권리. 외부인 유입을 막지만 떠난 이가 팔지 않으면 작동하지 않으므로, 되사 오려면 매도청구권(Call Option)을 따로 둡니다. |
| 업무상저작물 | Work for Hire | 법인 기획으로 업무 종사자가 만들어 법인 명의로 공표한 저작물은 회사 귀속(프로그램은 공표 불요). 설립 전 산출물은 기본값이 개인입니다. |
| 직무발명 | Employee Invention | 종업원(임원 포함)의 직무상 발명. 승계하려면 미리 정한 계약·규정이 있어야 하고 정당한 보상이 따릅니다. |
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다섯 영역 되짚기
- 동업계약의 필요성계약서는 기억의 편집을 막는 녹음기입니다. 사이가 좋을 때만 쓸 수 있습니다.
- 지분 배분 기준지분은 과거의 상이 아니라 미래의 몫. 균등 분할은 어려운 대화를 건너뛰었다는 신호입니다.
- 베스팅4년 베스팅 1년 클리프가 표준형. 숫자는 바꿔도 클리프는 빼지 않습니다.
- 이탈 조항자발·제명·불가피의 셋을 구분하고, 매도청구권으로 떠난 사람의 주식을 사 오고, 우선매수권으로 바깥 사람의 유입을 막습니다.
- 주주간계약과 권리 귀속설립 전 산출물의 양도까지. 무료 자문 창구(1357·132)가 열려 있습니다.
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확인문제
모범답안은 교수자용 별책에 있습니다.
개념
- 빠른 균등 분할이 위험한 이유를 「배분의 결과」와 「배분 과정의 신호」로 나눠 설명하십시오.
- 클리프가 지키는 것은 떠나는 사람입니까, 남는 사람입니까? 시나리오 A를 근거로 답하십시오.
- 설립 전에 만든 코드의 권리는 기본값으로 누구의 것이며, 왜 양도 조항이 필요합니까?
적용
- 자기 팀(가상 팀도 가능)으로 표 11-1의 기준을 적용해 지분 비율과 근거를 만들고, 팀원 반론에 답해 보십시오.
- 40:35:25 팀에서 25% 보유자가 30개월째 이탈하는 경우의 확정·소멸 지분을 계산하십시오(4년 베스팅, 1년 클리프, 월 확정).
토론
- 「가족·친구 사이의 계약서 요구는 관계를 해친다」는 통념과, 이 장의 「녹음기」 논리를 맞세워 토론하십시오.
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이 장이 쓴 반문
중심은 ②「얼마짜리에 서명하나」 — 지분이라는 화폐의 실제 가치를 측정하는 훈련이었습니다. 그리고 ①이 베스팅과 매도청구권의 근거였습니다. 다음 장은 팀이 만든 것의 권리를 바깥세상으로부터 지키는 이야기, 지식재산과 규제입니다.
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이 장의 학자
- 노엄 와서먼 Noam Wasserman창업자의 딜레마 · founder's dilemmas
- 토마스 헬만 Thomas Hellmann지분 분할과 기업가치 · founder equity splits
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참고문헌
★ 표시는 먼저 읽을 문헌입니다. 조회일은 교재 기준이며, 제도와 통계는 해당 창구에서 현행을 다시 확인하십시오.
- Hellmann, T., & Wasserman, N. (2017). The first deal: The division of founder equity in new ventures. Management Science, 63(8), 2647–2666. https://doi.org/10.1287/mnsc.2016.2474 ○ 공개 원문
- ★ Wasserman, N. (2012). The founder’s dilemmas: Anticipating and avoiding the pitfalls that can sink a startup. Princeton University Press. 〔한〕 노암 와서먼, 『창업자의 딜레마』, 이형욱 옮김, 에코리브르, 2013.
- 대법원 2020. 7. 23. 선고 2020다220607 판결(아이디어 정보의 부정사용), 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/판례/(2020다220607) (조회 2026년 9월 26일).
- 대한법률구조공단(국번 없이 132), https://www.klac.or.kr (조회 2026년 10월 1일).
- 「발명진흥법」, 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/법령/발명진흥법 (조회 2026년 9월 26일).
- 「상법」 제335조(주식의 양도성), 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/법령/상법/제335조 (조회 2026년 9월 26일).
- 「상법」 제341조(자기주식의 취득)·제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득), 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/법령/상법/제341조 (조회 2026년 9월 26일).
- 「저작권법」, 국가법령정보센터, https://www.law.go.kr/법령/저작권법 (조회 2026년 9월 26일).
- 중소벤처기업부, 중소기업 통합콜센터(국번 없이 1357), https://www.mss.go.kr (조회 2026년 10월 1일).