법률과 절차는 암기 대상이 아니라 판단 도구다. 아래 두 상황을 먼저 스스로 판단하고, 강의를 통해 그 판단을 검증하라.
🏢 시뮬레이션 ① — 기업: 베트남 제조 법인 설립
중견 의류제조업체 ㈜한복스는 원가 절감을 위해 베트남 하노이에 100% 자회사를 설립하기로 했다. 초기 출자금은 USD 500,000. 향후 운영 자금 지원도 예정. 외환 담당 신입 직원에게 "이번 건 처리해 주세요"라는 지시가 떨어졌다.
신입 담당자로서 어느 단계에서 무엇이 필요한가?
투자 의사결정 확정
→
해외직접투자 신고
(외국환은행 경유)
→
증빙 첨부 후 송금
→
현지 법인 설립
→
사후 보고 의무
(연간 결산 등)
신고 시 핵심 제출 서류
투자신고서, 사업계획서, 국내 법인등기부등본, 최근 2년 재무제표, 현지 법인 정관 초안, 출자방법 및 자금조달 계획서. 은행은 단순 접수가 아니라 실질 심사를 수행한다. "계획이 사업과 연관되는가", "자금 출처가 명확한가"를 확인한다.
추가 송금 발생 시: 기존 신고의 변경 신고가 필요하다. "먼저 보내고 나중에 신고"는 외국환거래법 위반이다. 사후 관리 단계에서는 매 회계연도 종료 후 5개월 이내 현지 법인 결산 서류를 은행에 제출해야 한다.
① 기존 베트남 기업의 지분 30%를 인수하는 경우, 단순 포트폴리오 투자와 해외직접투자를 어떻게 구분하는가? 판단 기준은 무엇인가?
② 베트남 법인이 현지 은행에서 USD 200,000을 차입하고 한국 모회사가 지급보증을 선다면, 이 보증 행위도 신고 대상인가?
③ 출자 후 3년이 지나도록 사업이 시작되지 않았다. 이 경우 국내 당국에 어떤 보고 의무가 발생하며, 방치 시 어떤 제재가 가능한가?
🏡 시뮬레이션 ② — 개인: 미국 부동산 취득
직장인 박씨(42세)는 자녀 유학 목적 겸 투자 목적으로 미국 뉴저지주 아파트(USD 450,000)를 매입하기로 했다. 배우자 명의 예금 USD 200,000을 해외 계좌로 이체하고, 나머지는 두 차례에 나눠 보낼 계획이다. 지인에게서 "각각 $49,900씩 나눠서 보내면 신고 안 해도 된다"는 조언을 들었다.
⚠️ 이 거래에 내재된 위반 소지 분석
거래 성격
해외 부동산 취득 = 자본거래. 외국환거래법상 신고 의무 발생
금액 분할
"쪼개기(Structuring)" 의심 거래 → 자금세탁방지법(FTRA) + 외국환거래법 동시 위반 가능
배우자 명의
명의자와 실질 소유자 불일치 → 증여세 문제 + 해외금융계좌 신고 누락 리스크
사후 의무
취득 보고(취득일로부터 3개월 이내) + 연간 보유현황 보고(매년 6월 30일) 의무
④ "$49,900씩 나눠서 보내면 신고 의무가 없다"는 조언은 법적으로 타당한가? 어떤 법률이 이런 행위를 어떻게 처벌하는가?
⑤ 3년 뒤 이 아파트를 매각해 얻은 양도차익을 미국 계좌에 그대로 유지한다면, 한국에서 추가로 발생하는 신고·납세 의무는?
절차를 외우기 전에 왜 이 절차가 존재하는지를 이해해야 한다. 외국환거래법이 해외직접투자에 신고·보고 의무를 부과하는 이유는 세 가지다.
목적 01
자본 이동 추적
국제수지 통계 정확도 유지 — 정책 판단의 기초 데이터
목적 02
불법 자금 차단
조세 회피·자금세탁을 합법적 투자로 포장하는 구조 방지
목적 03
거시건전성 관리
급격한 자본 유출이 환율·외환보유고에 미치는 충격 완충
해외직접투자의 법적 정의 외국환거래법 §3 / 시행령 §8
거주자가 외국법인의 경영에 참가하거나 지속적인 경제관계를 수립할 목적으로 행하는 자본거래. 핵심 판단 기준은 "단순 수익 추구"가 아닌 경영 참가 의도 및 지속적 관계 수립 목적이다.
| 투자 유형 | 예시 | 직접투자 해당 여부 판단 기준 |
|---|
| 신설 법인 출자 | 해외 자회사 설립 | 지분율 10% 이상 또는 이사 파견 등 경영 참여 |
| 기존 법인 지분 취득 | 현지 기업 M&A | 취득 후 지분율, 임원 파견 여부, 기술 이전 등 |
| 장기 금전 대여 | 해외 자회사 대여금 | 만기 1년 이상 + 관계회사 여부 |
| 지점·사무소 설치 | 현지 영업 거점 | 독립적 회계, 경영 활동 수행 여부 |
| 단순 포트폴리오 투자 | 외국 상장주식 매입 | 지분율 10% 미만, 경영 참가 의도 없음 → 비해당 |
신고·보고 체계: 사전과 사후의 구분 실무 핵심
외국환거래법상 해외직접투자는 사전 신고와 사후 보고가 모두 요구된다. 어느 하나만 이행해도 의무를 다한 것이 아니다.
| 구분 | 시기 | 내용 | 미이행 시 |
|---|
| 투자 신고 | 송금 전 | 지정거래외국환은행에 투자 내용 신고 | 과태료(건당 최대 5,000만 원) |
| 변경 신고 | 변경 전 | 출자금 증액, 업종 변경 등 주요 사항 변경 | 동일 |
| 연간 사업 보고 | 회계연도 종료 후 5개월 이내 | 현지 법인 재무제표, 경영 현황 | 과태료 + 추가 조사 트리거 |
| 청산 보고 | 청산 완료 후 3개월 이내 | 청산 절차, 잔여 재산 회수 내역 | 사후 법적 분쟁 위험 |
자본거래와의 관계: 어디에 포함되는가
외국환거래법상 자본거래는 예금·신탁·금전 대여·증권 취득·파생금융거래·부동산 취득 등 모든 대외적 자산·부채 관계 변동 행위를 포괄한다. 해외직접투자는 자본거래의 일부이지만, 일반 자본거래와 달리 경영 참가 목적이 있다는 점에서 별도의 신고 절차를 적용받는다.
| 거래 유형 | 법적 분류 | 신고 체계 |
|---|
| 해외 자회사 설립 출자 | 해외직접투자 | 지정거래외국환은행 신고 |
| 해외 상장주식 매입(10% 미만) | 자본거래(증권) | 한국은행 신고(일부 면제) |
| 해외 부동산 취득 | 자본거래(부동산) | 한국은행 신고 + 취득 보고 |
| 해외 거주자에게 외화 대여 | 자본거래(금전) | 한국은행 신고 |
외국환은행의 역할: 단순 창구가 아니다
외국환은행은 해외직접투자 신고를 접수·수리하는 동시에, 당해 거래의 실질 적법성을 확인할 의무를 진다. 은행이 "뭔가 이상하다"고 판단하면 추가 서류를 요구하거나 신고를 거부할 수 있다. 단순 행정 창구가 아닌 1차 필터로서의 역할이다.
은행의 확인 의무 항목: ① 투자 목적의 사업 연관성 ② 자금 출처의 적법성 ③ 투자 규모와 투자자 재무 능력의 합리성 ④ 투자 대상국 관련 제재(OFAC 등) 해당 여부
각 문항을 읽고 스스로 판단한 뒤 클릭해서 해설을 확인하라. 정답보다 판단 근거를 먼저 말할 수 있어야 한다.
유형: 해외직접투자 해당 여부
국내 법인 甲이 미국 상장기업 주식을 USD 200,000 매입했다. 지분율은 2.3%이며 이사 파견이나 기술 이전은 없다. 이 거래는 해외직접투자인가?
▶ 클릭하여 해설 확인
해당 없음. 지분율 10% 미만이며 경영 참가 의도 입증 요소가 없다. 단순 포트폴리오 투자(자본거래 중 증권 취득)로 분류. 단, 별도의 자본거래 신고가 필요할 수 있으며, 이후 지분율이 10%를 초과하거나 임원을 파견하는 순간 해외직접투자로 전환 신고해야 한다.
유형: 신고 대상 여부
개인 乙이 태국에서 은퇴 후 거주 목적으로 콘도(USD 120,000)를 구매하려 한다. "거주 목적이니 사업 관련 신고는 필요 없다"고 주장한다. 옳은가?
▶ 클릭하여 해설 확인
틀림. 거주 목적이더라도 해외 부동산 취득은 자본거래에 해당하므로 외국환거래법상 신고 의무가 있다. 취득 후에는 취득 보고(3개월 이내) 및 연간 보유현황 보고 의무도 발생한다. "사업 목적이 아니다"는 것은 면제 사유가 되지 않는다.
유형: 자본거래 구분
국내 법인이 해외 자회사에 운영 자금 명목으로 USD 500,000을 1년 만기로 대여했다. 이 거래는 어떤 법적 성격을 가지며 신고 의무가 있는가?
▶ 클릭하여 해설 확인
해외직접투자(장기 대여)에 해당할 가능성이 높음. 관계회사(자회사)에 대한 1년 이상 만기 대여금은 해외직접투자로 분류되며, 투자 신고 또는 변경 신고 대상이다. 핵심은 "관계회사 여부"와 "만기"다. 1년 미만 단기 운전자금 대여는 별도로 판단한다.
유형: 위반 가능성 판단
해외 법인 설립을 마친 기업이 현지 은행 대출을 받았고, 한국 모법인이 지급보증을 섰다. 별도 신고가 필요한가?
▶ 클릭하여 해설 확인
필요함. 거주자(한국 모법인)가 비거주자(해외 법인)의 채무에 지급보증을 제공하는 행위는 자본거래(채무 보증)로서 외국환거래법상 신고 대상이다. 많은 기업이 이 부분을 간과해 위반하는 사례가 많다. 보증 금액·기간·조건 변경 시에도 각각 신고 의무가 발생한다.
유형: 쪼개기 송금
해외 이민 준비 중인 丙씨가 USD 100,000을 보내면서 신고 절차가 번거롭다는 이유로 USD 49,000씩 세 번에 나눠 송금했다. 법적으로 문제가 없는가?
▶ 클릭하여 해설 확인
문제 있음. "쪼개기(Structuring)"는 신고 의무 또는 감시를 회피할 목적으로 거래를 분할하는 행위다. 자금세탁방지법상 의도적 구조화는 그 자체로 범죄 구성요건이 된다. 합산 금액이 신고 기준을 초과하면 분할 여부와 관계없이 신고 의무가 발생하며, 분할 자체가 의도적 회피 증거가 된다.
유형: 사후 관리
해외직접투자 신고를 마치고 법인을 설립했으나, 3년째 아무런 사업 활동이 없고 연간 보고도 하지 않았다. 발생 가능한 법적 리스크는?
▶ 클릭하여 해설 확인
다중 리스크 발생. ① 사후 보고 의무 미이행 → 과태료 ② 사업 활동 부재로 "조세 회피 목적 유령 법인" 의심 → 세무 조사 트리거 ③ 청산하지 않고 방치 시 외국환거래법상 추가 제재 가능 ④ 향후 정상적인 해외 투자 신고 시 과거 미보고 이력이 심사에 불리하게 작용. 사후 관리를 "선택적 절차"로 인식하는 것이 가장 흔한 실수다.
유형: CRS·자동 정보 교환
"해외 계좌는 한국 국세청이 알 방법이 없으니 신고 안 해도 된다"는 주장에 대해 반론하라.
▶ 클릭하여 해설 확인
완전히 틀린 주장. 한국은 OECD의 공통보고기준(CRS)에 가입해 있으며, 약 100개 이상의 국가·지역과 금융계좌 정보를 자동으로 교환한다. 해외 금융기관에 계좌가 있으면 해당 국가가 한국 국세청에 계좌 잔액·이자·배당 등 정보를 자동 통보한다. 2023년 기준으로 이를 통해 탈루 세금 수천억 원이 추징됐다.
유형: 외국환업무 / 환치기
A가 해외 교포 커뮤니티에서 "공식 은행보다 수수료 50% 저렴하게 환전해 드립니다"는 광고를 보고 이용했다. A 본인도 위법인가?
▶ 클릭하여 해설 확인
A도 위반 가능성 있음. 외국환거래법상 외국환업무는 기획재정부에 등록된 기관만 영위할 수 있다(§8). 이용자인 A는 "몰랐다"는 항변이 가능하나, 의심스러운 경위를 인지하면서도 이용한 경우 과태료 부과 대상이 될 수 있다. 환치기 운영자는 형사처벌(5년 이하 징역 또는 5억 원 이하 벌금) 대상이다.
유형: 해외직접투자 vs 단순 자본거래
국내 개인 투자자 B씨가 미국 나스닥 상장 ETF를 매월 USD 2,000씩 적립식으로 매입한다. 이 행위는 해외직접투자 신고 대상인가?
▶ 클릭하여 해설 확인
해외직접투자 아님. ETF는 특정 기업의 경영에 참가하는 행위가 아닌 포트폴리오 투자다. 단, 해외주식 양도소득세(매년 5월 확정신고) 의무는 별도로 발생한다. 국내 증권사를 통한 해외주식 투자는 상당 부분 절차가 간소화되어 있으나, 직접 해외 계좌를 이용할 경우 송금 신고 절차 확인이 필요하다.
유형: 종합 판단
국내 스타트업이 미국 법인을 설립(지분 100%), 국내에서 개발한 소프트웨어 IP를 미국 법인에 이전하고 로열티를 받는 구조를 만들었다. 외환 측면에서 어떤 절차가 필요한가?
▶ 클릭하여 해설 확인
복수의 절차 필요. ① 미국 법인 설립 = 해외직접투자 신고 ② IP 이전(무형자산 양도) = 자본거래 신고 대상 또는 기술 수출 신고 ③ 로열티 수취 = 경상 거래(서비스 대가)로 분류되나, 관계회사 간 거래이므로 이전가격 세무 이슈 발생 ④ 미국 법인의 연간 재무 보고 의무. IP 활용 구조는 세무·외환·지식재산권이 교차하는 복합 영역으로, 전문가 사전 검토가 필수다.
규제를 이해하는 것과, 그 규제가 실제 업무 흐름 속에서 어떻게 작동하는지를 아는 것은 다른 차원의 역량이다.
왜 은행은 같은 서류를 반복적으로 요구하는가?
고객 입장에서 "이미 제출했는데 왜 또?"라는 반응은 자연스럽다. 그러나 이 반복에는 명확한 이유가 있다. 첫째, 거래마다 법적 요건이 다르다. 첫 번째 신고와 추가 송금은 별개의 법적 행위다. 둘째, 서류 유효기간이 있다. 재무제표는 최근 2년치, 법인등기부는 3개월 이내 발급본이어야 한다. 셋째, 은행의 확인 의무가 거래마다 갱신된다. KYC(고객 확인) 의무는 거래마다 새롭게 발동될 수 있다.
기업 내부 컴플라이언스의 역할 실무
대기업에는 외환·법무·세무가 분리되어 있지만, 중소·중견 기업에서는 한 명의 담당자가 이 모든 영역을 다룬다. 이 때문에 "몰라서 발생하는 위반"이 가장 흔하다.
기능 01
사전 스크리닝
새 거래 발생 시 외환 신고 대상 여부 즉시 판단
기능 02
일정 관리
연간 보고, 취득 보고, 변경 신고 일정 자동 트리거
기능 03
이상 탐지
비정상적 송금 패턴, 쪼개기 의심 거래 내부 보고
은행 외환 담당자가 반드시 확인하는 항목 출제 포인트
| 확인 항목 | 목적 | 근거 |
|---|
| 거래 목적의 명확성 | 무역·서비스·투자 구분 | 외국환거래법 §16 |
| 자금 출처 증빙 | 자금세탁 차단 | 특정금융정보법 §5 |
| 제재 대상 여부 | 금융 제재 준수 | 대외경제제재법·OFAC |
| 송금액과 증빙 일치 | 과도 송금 방지 | 외국환거래규정 |
| 고객 신원 확인(KYC) | 실질 소유자 파악 | 자금세탁방지법 |